Avtor: Andraž Kolar
Evropska unija temelji na svobodnem pretoku oseb, storitev, blaga in kapitala. Evropska komisija poudarja, da je ta svoboda ključna za gospodarsko rast v regiji. Ena izmed ključnih svoboščin pa je tudi svoboda ustanavljanja, ki jo urejata 49. in 54. člen Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU)[1]. Ta omogoča podjetjem, da prosto ustanavljajo podružnice in prenašajo sedež med državami članicami. V tem okviru je primer Vale (C-378/10) pomembna sodba Sodišča Evropske unije, saj obravnava vprašanje preoblikovanja družb iz ene države članice v drugo.
Dejansko stanje primera in odločitev Sodišča EU
Primer izvira iz Madžarske, kjer je podjetje VALE Építési kft. želelo registrirati svoj sedež kot pravni naslednik italijanske družbe Vale Costruzioni Srl. Italijanska družba je prenehala obstajati, saj je prenesla svojo dejavnost na Madžarsko. Problem pa se je pojavil, ker madžarska zakonodaja omogoča ustanovitev družb in njihov prenos sedeža, vendar zgolj za domače družbe. Pristojni organi so zato zavrnili vpis VALE Építési kft. v poslovni register kot naslednice italijanske družbe, pri čemer so se sklicevali na nezdružljivost z nacionalnim pravnim redom. Sodišče Evropske unije je v sodbi z dne 12. julija 2012[2] odločilo, da madžarska zakonodaja krši pravico do svobode ustanavljanja. Ključni poudarki odločitve so bili, da imajo po 49. in 54. členu PDEU družbe pravico prenašati sedeže in preoblikovati svoje pravne oblike med državami članicami, če je to skladno z zakonodajo izvorne države. Zavrnitev vpisa VALE Építési kft. na podlagi dejstva, da gre za naslednico tujega podjetja, pomeni neposredno diskriminacijo, ki je v nasprotju z evropskim pravom. Države članice morajo namreč zagotoviti enake postopke za vpis podjetij iz drugih držav članic, kot jih nudijo domačim družbam. Nacionalna zakonodaja lahko sicer določa postopkovne pogoje, vendar ti ne smejo nesorazmerno omejevati svobode ustanavljanja. Države članice lahko urejajo postopke registracije družb, vendar morajo pri tem spoštovati pravice, ki izhajajo iz prava EU.
Vloga sodbe za enotni trg EU
Sodba v primeru Vale (C-378/10) ima ključno vlogo pri razvoju enotnega evropskega trga. Poudarja, da države članice ne smejo diskriminirati družb iz drugih držav članic in da morajo omogočiti čezmejno preoblikovanje družb pod enakimi pogoji, kot veljajo za domače družbe. Ta odločitev prispeva k večji pravni varnosti podjetij, ki želijo poslovati na evropskem trgu, hkrati pa spodbuja tudi gospodarsko integracijo. Primer Vale izpostavlja pomen svobode ustanavljanja kot enega izmed temeljnih stebrov notranjega trga EU. Odločitev Sodišča EU opozarja države članice na njihovo dolžnost spoštovanja evropskega prava ter zagotavljanja enakih pogojev za podjetja iz drugih držav članic. Sodba je pomemben precedens za prihodnje primere čezmejnih preoblikovanj družb in krepitev pravne enotnosti znotraj EU.
Poleg pravnega vidika sodbe je pomembno tudi razumevanje širših posledic za gospodarstvo EU. Svoboda ustanavljanja je namreč tesno povezana z gospodarsko rastjo in privlačnostjo notranjega trga za investicije. Z zmanjšanjem birokratskih in pravnih ovir za podjetja iz drugih držav članic EU se spodbuja tudi večja mobilnost kapitala in delovne sile, kar koristi tako podjetjem kot državam članicam. Primer Vale je tudi dokaz, kako pravo EU nadomešča nekatere pomanjkljivosti nacionalnih pravnih sistemov, ki bi sicer lahko ovirale enotni trg. Kritiki sodbe opozarjajo, da lahko takšne odločitve zmanjšajo avtonomijo držav članic pri urejanju notranjih pravnih vprašanj, kar bi lahko vodilo do pravnih sporov glede implementacije odločitev Sodišča EU. Kljub temu pa je v konkretni sodbi poudarjena potreba po usklajevanju zakonodaj z evropskim pravom, da bi se izognili diskriminaciji in omogočili pošteno konkurenco med podjetji.
Za zaključek lahko rečemo, da primer Vale jasno ponazarja, kako pravo EU krepi enotni trg in zagotavlja večjo pravno varnost in enakost pri čezmejnih preoblikovanjih podjetij. Čeprav je sodba sprožila nekaj polemik, predvsem glede zmanjševanja suverenosti držav članic, je njeno bistvo v tem, da poudarja pomen enotnih pravil za gospodarsko sodelovanje znotraj EU. Pravo EU s takšnimi odločitvami ne zagotavlja le pravne jasnosti, temveč tudi spodbuja gospodarsko rast in konkurenčnost evropskega trga. Sodba je pomemben precedens, ki spodbuja razpravo o prihodnji harmonizaciji zakonodaje ter ohranja temeljne vrednote EU, kot so enakopravnost, svoboda in gospodarska integracija.
[1] Prečiščena različica Pogodbe o delovanju Evropske unije. UL C 326, 26.10.2012, str. 47–390 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV), UL C 326, 26.10.2012, str. 47–390 (GA), 20.01.2025.
[2] Sodišče Evropske unije. Sodba v zadevi C-378/10, VALE Építési kft. proti Madžarski. Dostopno na: https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-378/10&language=EN, 20.01.2025
Comments