Avtor: Nejc Gabrijel
Überseering BV proti Nordic Construction Company Baumanagement GmbH" (C-208/00), je precedenčna sodba Sodišča Evropske unije (SEU) iz leta 2002. Najprej je potrebno pojasniti, da je Sodišče Evropske unije (SEU) najvišje sodišče v Evropski uniji. Naloga sodišča je zagotavljanje spoštovanja evropskega prava, reševanje sporov med državami članicami, institucijami EU ter posamezniki ali podjetji.
Tematika primera »Überseering« se nanaša na priznavanje pravne subjektivitete družb v različnih državah članicah. Pravna oseba je pravna oziroma umetna tvorba. Človek pridobi pravno subjektiviteto z rojstvom, pravna oseba pa z ustanovitvijo in jo izgubi z izbrisom iz registra. Pravna oseba je imaginarna tvorba, ki je ločena od posameznikov, ki jo upravljajo. To so na primer organizacije, gospodarske družbe, zavodi, fundacije. Vse naštete tvorbe imajo svoje premoženje ter svoj namen obstoja in za uresničevanje tega namena potrebujejo pravno subjektiviteto. Kaj pomeni pravna subjektiviteta? To je sposobnost, da entiteta - človek, organizacija ali v tem primeru gospodarska družba oziroma pravna oseba (Überseering) nosilka pravic in obveznosti v pravnem prometu. Šele če ima pravno sposobnost, ima lahko tudi poslovno in procesno sposobnost, to pomeni, da lahko sklepa pravne posle (npr. kupuje, prodaja ali najema premoženje), vloži tožbo in je tožena na sodišču. Pravna oseba deluje kot samostojen pravni subjekt, ločen od svojih ustanoviteljev, članov ali lastnikov.
Überseering je bila nizozemska družba, ki je kupila nepremičnino v Nemčiji. Za izvedbo prenove so sklenili pogodbo z nemškim podjetjem Nordic Construction Company Baumanagement GmbH, ki je neustrezno izvedlo obnovo prostorov družbe. Družba Überseering je vložila tožbo proti Nordic Construciton zaradi neustrezne obnove. Sodišče v Nemčiji je zavrnilo tožbo, ker tožnik ni imel pravne subjektivitete v Nemčiji. Država je namreč spoštovala doktrino dejanskega sedeža. To pomeni, da bi morala imeti družba Überseering svoj dejanski sedež v Nemčiji, s tem bi se družbi priznala pravna subjektiviteta. Bistvo primera je vprašanje: ali je skladno z evropskim pravom, da članica Evropske unije ne prizna subjektivitete družbi, ustanovljeni v skladu s pravom druge države članice Evropske unije?
Sodišče je odločilo v korist družbe Überseering ter poudarilo, da pravica do ustanavljanja vključuje pravico družb, ki so bile ustanovljene v skladu s pravom druge države članice. Tovrstne pravne osebe se priznavajo v drugi članici. Družbi Überseering je bilo potrebno omogočiti uveljavljanje njenih pravic pred nemškimi sodišči. Nemčija je do odločitve sodišča uveljavljala doktrino dejanskega sedeža. V skladu z doktrino je morala tuja družba preseliti dejanski sedež v Nemčijo, da je lahko pridobila pravno subjektiviteto. Doktrina dejanskega sedeža je omogočala večji nadzor nad družbami, ki so poslovale na njenem ozemlju, vendar je to v nasprotju s svoboščinami notranjega trga EU. Sodišče je poudarilo načelo inkorporacije v pravu EU. To pomeni, da je priznanje pravne subjektivitete družbe odvisno od prava države, kjer je bila družba ustanovljena, zato mora država, kamor se družba preseli (gostiteljica) priznati subjektiviteto družbi. Sodišče EU je v kratkem časovnem obdobju od leta 1999 do leta 2003 s primeri Überseering, Centros Ltd (C-212/97) ter Inspire Art Ltd (C-167/01) utrdilo načelo inkorporacije.
Primer Überseering BV proti Nordic Construction Company Baumanagement GmbH je pomemben mejnik v razvoju prava EU na področju svobodnega ustanavljanja družb. Sodba je utrdila načelo inkorporacije, zagotovila pravno varnost za čezmejne družbe in omejila uporabo nacionalne zakonodaje, ki bi lahko ovirala delovanje notranjega trga. Podjetja imajo tako olajšano poslovanje znotraj EU - zmanjšane so birokratske ovire ter posledično stroški poslovanja. Tako je primer pomembno prispeval k harmonizaciji prava družb in krepitvi enotnega evropskega trga.
Commenti