Avtorica: Nika Salamunić
Enotni gospodarski trg EU temelji na ideji okrepljenega gospodarskega sodelovanja med državami članicami. Ta prispevek obravnava pravno ureditev čezmejnih združitev, delitev in čezmejnih preoblikovanj gospodarskih družb z vidika slovenske pravne ureditve in vidnega vpliva prava EU ter sodne prakse Sodišča EU. Čezmejna združitev (materialno statusno preoblikovanje) je oblika materialnega statusnega preoblikovanja, pri katerem prevzeta družba preneha brez likvidacije, prevzemna družba pa po principu univerzalne sukcesije prevzame vse njeno premoženje, obveznosti in njena pravna razmerja. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) ureja združitve kot pripojitev (združitev z prevzemom) in spojitev (združitev z ustanovitvijo). Čezmejne združitve so harmonizirane z EU direktivami (Tretja direktiva o združitvah javnih družb, Deseta direktiva o čezmejnih združitvah kapitalskih družb, Direktiva (EU) 2019/2121 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev (mobilnostna direktiva), ki je spremenila konsolidirano Direktivo (EU) 2017/1132 o določenih vidikih prava družb). ZGD-1 eksplicitno ureja čezmejne združitve. Sodišče EU je v zadevi SEVIC Systems AG potrdilo, da čezmejne združitve spadajo pod svobodo ustanavljanja. Evropska delniška družba (Societas Europaea) se lahko med drugim ustanovi z združitvijo družb iz različnih držav članic.
Tudi čezmejna delitev je materialno statusno preoblikovanje, kjer se premoženje prenese na drugo družbo po načelu univerzalne sukcesije. Urejene so v ZGD-1, skladno s Šesto direktivo o delitvi delniških družb in Direktivo 2019/2121.
Čezmejno preoblikovanje omogoča prenos statutarnega sedeža družbe v drugo državo članico (sodbe Sodišča EU v zadevah Cartesio, VALE in Polbud). Čezmejno preoblikovanje se vrši po načelu ohranitve identitete družbe – gre za isto družbo, ki se prilagodi na novo pravno okolje. Določbe za čezmejno preoblikovanje so se vnesle z novelo ZGD-1L.
Čezmejna statusna preoblikovanja v EU povečujejo fleksibilnost in konkurenčnost gospodarskih družb. Čeprav izzivi ostajajo, pravna harmonizacija prispeva k učinkovitejšemu gospodarskemu delovanju preko državnih meja.
Comments