top of page
Search

Čezmejni prenos statutarnega sedeža družbe v EU - davčnopravni vidik

Avtor: Gašper Bedenik

 

Uvod

V okviru notranjega trga Evropske unije predstavlja svoboda ustanavljanja eno temeljnih svoboščin, ki pravnim in fizičnim osebam omogoča oblikovanje in opravljanje gospodarske dejavnosti v katerikoli državi članici. Pomemben vidik te svobode je tudi možnost čezmejnega prenosa statutarnega sedeža družbe, ki družbam omogoča izbiro pravnega okvira in davčnega režima, ki najbolje ustreza njihovim poslovnim interesom.

Kljub temu pa enotna ureditev čezmejnega prenosa statutarnega sedeža na ravni EU še ni bila sprejeta. Posledično je to področje prepuščeno razlagi temeljnih določb Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU), predvsem členov 49 in 54, ter interpretaciji Sodišča Evropske unije. V praksi to pomeni, da se pravna negotovost pogosto kaže predvsem v povezavi z davčno obravnavo tovrstnih transakcij, kjer nacionalni predpisi držav članic ostajajo razdrobljeni in pogosto neskladni s pravicami iz primarnega prava EU.

Namen te seminarske naloge je osvetliti pravne in davčnopravne vidike čezmejnega prenosa statutarnega sedeža družbe v okviru EU. Posebna pozornost bo namenjena analizi sodne prakse Sodišča EU ter vprašanju, kako prenosi vplivajo na davčni status družbe in njenih družbenikov. Skozi pravno analizo bo prikazano, da pomanjkanje enotne zakonodaje otežuje pravno varnost gospodarskih subjektov, ter da bi bila za učinkovito uresničevanje svobode ustanavljanja potrebna bolj usklajena, predvidljiva in davčno nevtralna ureditev na ravni Unije.


Uvod in predstavitev izbranih institutov na področju čezmejnega prenosa sedeža

Sodišče EU (v nadaljevanju Sodišče) je doslej v zvezi s čezmejnim prenosom sedeža v pretežni meri odločalo o čezmejnem prenosu dejanskega sedeža, ki načeloma služi le optimizaciji poslovanja družbe. O omenjeni problematiki je odločalo v odmevnih primerih, kot so: Daily Mail[1], Centros[2], Überseering[3], Inspire Art[4] in Cartesio[5]. Glede prenosa sedeža podjetja v drugo državo članico, pri čemer podjetje ohrani pravno subjektiviteto v matični državi, je Sodišče v zadevi Daily Mail poudarilo, da podjetje, ustanovljeno v skladu z nacionalnim pravom države članice, obstaja zgolj na podlagi zakonodaje te države, ki določa njegove pogoje ustanovitve in delovanja. Sodišče je ugotovilo, da je prenos sedeža podjetja možen v skladu z zakonodajo države članice, v kateri je podjetje ustanovljeno, pri čemer lahko ta država postavi določene pogoje za ohranitev pravne subjektivitete podjetja v primeru premika sedeža. V zvezi s prenosom podjetja s preoblikovanjem po pravu države članice, v katero se sedež podjetja preseli, pa je relevantna sodba v zadevi Cartesio, kjer je Sodišče ločilo med prenosom sedeža podjetja, ustanovljenega v skladu z zakonodajo ene države članice, v drugo državo članico brez spremembe uporabljenega prava, in prenosom podjetja, ki vključuje spremembo nacionalnega prava, torej preoblikovanje podjetja v skladu z zakonodajo države članice, v katero se prenaša. V prvem primeru pravno urejanje Skupnosti ne nasprotuje predpisom, ki podjetju, ustanovljenemu po nacionalnem pravu ene države članice, preprečujejo prenos sedeža v drugo državo članico, ob tem pa ohranijo njegovo pravno osebnost. V drugem primeru pa država članica ne sme preprečiti preoblikovanja podjetja v skladu z zakonodajo druge države članice, saj to vodi v prenehanje njegovega obstoja po nacionalnem pravu prvotne države. V praksi podjetje lahko prenese svojo gospodarsko dejavnost v drugo državo članico z ustanovitvijo hčerinske družbe, podružnice ali zastopstva v skladu z zakonodajo te države članice. Po pravu Unije imajo gospodarski subjekti pravico izbrati pravno obliko, ki najbolj ustreza njihovim poslovnim potrebam v drugi državi članici, pri tem pa ta izbira ne sme biti omejena z diskriminatornimi davčnimi določbami. Kljub temu pa držav članic ni dovoljeno obravnavati podjetij, ki so ustanovljena v eni državi članici, različno samo zaradi tega, ker je njihov sedež v drugi državi članici. Čeprav je obdavčevanje v pristojnosti držav članic, morajo te države spoštovati pravo Skupnosti pri izvajanju davčne politike. Države članice imajo možnost preprečevanja fiktivnega ustanavljanja podjetij z namenom izogibanja davčnim obveznostim, zlasti v primerih, ko se podjetja selijo v države članice z ugodnejšim davčnim sistemom. Kljub temu pa razlogi, zaradi katerih podjetje izbere svobodo ustanavljanja v drugi državi članici, ne smejo biti pogoj za omejevanje pravne zaščite te pravice. Sodišče je v zadevi Centros ugotovilo, da dejstvo, da podjetje ne opravlja dejavnosti v državi članici, kjer ima sedež, temveč to počne preko podružnice v drugi državi članici, samo po sebi ne pomeni zlorabe pravice do ustanovitve. Sodišče je odločilo, da ustanovitev podjetja v državi z manj strogimi pravili družb in odpiranje podružnic v drugih državah članicah ni zloraba pravice ustanavljanja, saj ta pravica vključuje tudi odprtje podružnic v drugih državah članicah. Čeprav Sodišče razlaga svobodo ustanavljanja široko, pa na drugi strani ne dopušča njene zlorabe. Pravica ustanoviti podjetje in odpreti podružnice v drugih državah članicah je tesno povezana z izvajanjem svobode ustanavljanja, vendar pa se ta svoboda ne nanaša na fiktivne konstrukte brez dejanske gospodarske aktivnosti, katerih namen je izogibanje davčnim obveznostim. Za odkrivanje takih konstruktov so odločilni objektivni dejavniki, kot so prostori, osebje in oprema podjetja, ki so dejansko prisotni v državi članici z nižjo stopnjo obdavčitve. V primeru ugotovljene zlorabe pa država članica lahko omeji svobodo ustanavljanja, če je omejitev namenjena preprečevanju umetnih konstruktov, pri čemer mora biti takšna zakonodaja uporabljena zgolj v primerih dejanskih zlorab.[6]

Čezmejni prenos statutarnega sedeža, ki je obravnavan v seminarski nalogi, pa je sodišče EU obravnavalo predvsem v zadevah Cartesio, kjer je v obiter dictum delu sodne odločbe pojsnilo, da svoboda ustanavljanja zajema tudi možnost preoblikovanja družbe v družbo, za katero velja zakonodaja druge države članice, kar dejansko pomeni prenos statutarnega sedeža. [7] Navedena pojasnitev je v nasprotju z izjavo v točki 108 zadevne sodbe, kjer pa je Sodišče zapisalo: »Poleg tega je treba poudariti, da je Sodišče prišlo do tega sklepa na podlagi člena 58 Pogodbe EGS. Pogodba EGS je namreč z opredelitvijo v tem členu – družb, ki imajo pravico do ustanovitve, upoštevala različnost nacionalnih zakonodaj, tako glede tesne povezave, ki se zahteva za družbe, za katere veljajo te zakonodaje, kot glede možnosti in v tem primeru podrobnih pravil za prenos statutarnega ali dejanskega sedeža družbe nacionalnega prava iz ene države članice v drugo, kot težavo, ki je ne rešijo pravila o pravici do ustanavljanja, ampak jih je treba reševati z bodočo zakonodajo in konvencijami, ki pa jih je treba še sprejeti.«[8] Iz povedanega lahko sklepamo, da obiter dictum velja le, če nacionalna zakonodaja v celoti prepoveduje kakršno koli vrsto prenosa sedeža v drugo državo članico. Prav tako je sodišče o čezmejnem prenosu statutarnega sedeža odločalo v zadevah VALE[9] in Polbud [10], kjer je v obeh primerih šlo za izselitev statutarnega sedeža iz matične države članice EU v drugo držav članico. V zadevi VALE je Sodišče potrdilo svojo odločitev, ki jo je v obiter dictum zapisalo v zadevi Cartesio, kljub temu, da do leta 2019 še nismo imeli sprejete direktive, ki bi urejala področje prenosa statutarnega sedeža. Prepoved selitve statutarnega sedeža bi pomenila omejevanje svobode ustanavljanja družbe, kot je to v obiter dictum pojasnilo Sodišče v zadevi Cartesio, kasneje pa to utrdilo v odločitvi VALE. zato bi bila upravičena samo z nujnim razlogom splošnega interesa (glej točko 113 sodbe v zadevi Cartesio).[11]

Kadar se družba odloči za prenos statutarnega sedeža, so na ekonomski strani predvsem interesi družbe o izbiri ustreznejšega korporacijskega in/ali davčnega prava za družbo. Kadar podjetje oz. poslovodstvo odloča o selitvi statutarnega sedeža, najprej določi kje naj se opravlja bistveni del njegove gospodarske aktivnosti. Podjetje določi tudi obseg investicij prav tako pa se odloči, v kateri državi naj se obdavčuje njegov dobiček, da bo le ta čim manj obdavčen. V omenjenem primeru ne gre za davčno utajo, temveč za t.i. davčno optimizacijo, kjer se družbe odločajo za bolj ugodne davčne sisteme, kjer je njihov dobiček podvržen nižji obdavčitvi, s tem pa družba ustvari višji bilančni dobiček, s katerim lahko potem razpolagajo družbeniki. O prenosu sedeža podjetja znotraj Evropske skupnosti je v pravu Skupnosti mogoče govoriti v zvezi s formalnostmi prenosa sedeža ter v zvezi s preprečevanjem izogibanja obdavčevanju. V obeh primerih govorimo o križanju nacionalne ureditve države članice s svobodo ustanavljanja po 49. členu Pogodbe o delovanju Evropske unije (v nadaljevanju PDEU) [12]. O prenosu sedeža gospodarskega subjekta znotraj EU je v pravu EU mogoče govoriti v zvezi s formalnostmi prenosa sedeža ter v zvezi s preprečevanjem izogibanja obdavčevanju. V obeh primerih govorimo o križanju nacionalne ureditve države članice s svobodo ustanavljanja po 49. členu PDEU. [13]

Domača država članica (država članica od koder družba, ki prenaša svoj statutarni sedež, izvira) mora načeloma dopustiti izselitev statutarnega sedeža družbe, če ciljna država članica EU dopušča čezmejno priselitev sedeža v svoj pravni sistem, in sicer ob smiselni uporabi določb o čezmejnem prenosu sedeža Societas Europaea. Tukaj nam pride v pomoč v praksi tudi Uredba Sveta  o statutu evropske družbe[14] (v nadaljevanju Uredba), saj nam pomaga pri prenosu sedeža družb znotraj EU. Domača država članica od družbe, ki prenaša svoj statutarni sedež čez mejo v drugo državo članico in se s tem preoblikuje v družbo po pravu ciljne države, ne sme zahtevati izvedbe likvidacijskega postopka. Družba v primeru čezmejnega prenosa statutarnega sedeža znotraj EU v domači državi članici ne preneha, prav tako v ciljni državi članici ni potrebna ponovna ustanovitev v ciljni državi članici, saj bi takšne zahteve nasprotovale pravici do svobodnega ustanavljanja po 49. in 54. členu PDEU. Ob neugodnih in nekonkurenčnih pogojih poslovanja v domačih državah (kar je dejstvo tudi v slovenskem pravnem in gospodarskem prostoru) se aktualnost problematike povečuje, saj gospodarski subjekti iščejo znotraj EU bolj davčno in pravno ugodne pravne sisteme, znotraj katerih bi si želeli poslovati.


Obdavčitev prenosa statutarnega sedeža družbe znotraj EU

Po sodbi Sodišča EU v zadevi Cartesio je Evropski parlament sprejel  Resolucijo o čezmejnem prenosu sedežev družb, s katero je Evropsko komisijo pozval, naj do 31. marca 2009 predstavi zakonodajni predlog t. i. Štirinajste direktive, ki bi urejala čezmejne premike statutarnih sedežev kapitalskih družb. V Resoluciji je parlament izpostavil, da je takšna mobilnost družb eden izmed ključnih dejavnikov za dokončno vzpostavitev notranjega trga, poleg tega pa je poudaril, da lahko davčna konkurenca pozitivno vpliva na gospodarsko rast v okviru Lizbonske strategije. Evropski parlament je prav tako ocenil, da bi moral biti prenos statutarnega sedeža čez meje držav članic davčno nevtralen, da se ne bi omejevala pravica do svobodnega ustanavljanja. V kasnejšem poročilu o prihodnosti evropskega prava družb je bilo še dodano, da bi morale biti družbe upravičene do čezmejnega prenosa statutarnega sedeža brez negativnih davčnih posledic, tako za samo družbo kot za njene družbenike.[15]

Pravno podlago za izvedbo prenosov statutarnih sedežev predstavljata 49. in 54. člen PDEU, pri čemer prihaja do pogostega sklicevanja na odločitev Sodišča EU v zadevi Cartesio. Zaradi odsotnosti posebne zakonodaje ni urejena niti davčna obravnava teh transakcij. Vendar bi se lahko – zaradi podobnosti položajev in ob analogni uporabi pravil iz Uredbe SE – kot model za davčno obravnavo prenosa statutarnega sedeža uporabila ureditev, ki velja za prenos sedeža evropske družbe (SE). Na tem področju že obstaja pravni akt – Direktiva Sveta 2009/133/ES z dne 19. oktobra 2009 – ki določa skupna davčna pravila za čezmejne združitve, delitve, prenose sredstev in podobne postopke med družbami iz različnih držav članic, vključno s prenosom statutarnega sedeža SE. Ta direktiva je bila prenesena v slovenski pravni sistem z Zakonom o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2).[16]

Ključna razlika med čezmejnim prenosom sedeža evropske družbe (SE) in družbe z drugo pravnoorganizacijsko obliko je v tem, da SE na podlagi načela teritorialne skladnosti (teorija dejanskega sedeža) lahko samo hkrati prenese svoj statutarni in dejanski sedež. Pri ostalih pravnoorganizacijskih oblikah pa to ni nujno – usklajenost obeh sedežev je, dokler ne bo sprejeta Štirinajsta direktiva, odvisna predvsem od predpisov posameznih držav članic. V Sloveniji velja t. i. teorija dejanskega sedeža, kar pomeni, da morata biti statutarni in dejanski sedež družbe usklajena, saj v nasprotnem primeru družba izgubi pravno sposobnost. Kljub temu Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)[17] v 30. členu opredeljuje dejanski sedež precej široko, saj lahko gre za:

-          kraj opravljanja dejavnosti,

-          kraj vodenja poslov ali

-          kraj, kjer deluje poslovodstvo.

Zato za izpolnitev pogojev glede prenosa dejanskega sedeža zadošča že dejstvo, da se poslovodstvo nahaja v ciljni državi, četudi ostali poslovni procesi ostajajo v Sloveniji.[18]

V praksi uporaba določb o prenosu sedeža SE za primerljive prenose drugih družb še ne sledi usmeritvam iz Sporočila Evropske komisije glede izstopnega obdavčenja, ki je bilo sprejeto po sodbi Sodišča EU v zadevi Lasteyrie[19]. V predmetni zadevi je Sodišče EU presojalo primer, v katerem se je fizična oseba preselila v drugo državo članico, pri čemer so ji davčni organi države izselitve naložili plačilo davka na še nerealiziran kapitalski dobiček. Ta bi sicer nastal le v primeru prodaje pomembnega deleža v družbi, vendar je oseba delež po selitvi še naprej obdržala. Čeprav je zadevna država članica predvidela možnost odloga plačila davka do trenutka dejanske realizacije dobička, je bila ta možnost vezana na stroge pogoje, zlasti na obveznost predložitve finančnega jamstva, kar je Sodišče (glede na točki 47 in 54 sodbe) ocenilo kot pretirano omejevalen ukrep. Po presoji Sodišča takšna zakonodaja ni skladna s pravico do svobodnega ustanavljanja (glej točki 48 in 69 sodbe). Čeprav se je sodba nanašala na fizično osebo, so njene ugotovitve pomembne tudi v kontekstu čezmejnega prenosa statutarnega sedeža pravnih oseb, saj jih 54. člen PDEU v tem pogledu izenačuje s fizičnimi osebami. Sporočilo EK  med drugim poudarja, da nerealizirani kapitalski dobički ob čezmejnem prenosu sedeža načeloma ne bi smeli biti takoj predmet obdavčitve. Namesto tega bi morale države članice omogočiti odlog obdavčitve, ki bi bil omogočen samodejno ali vsaj pod razumljivimi pogoji, kot je na primer dolžnost družbe, da poda izjavo ali poroča o morebitni odsvojitvi premoženja. Sporočilo izraža cilje, h katerim stremi EU z namenom izboljšanja pogojev za poslovanje in spodbujanja konkurenčnosti znotraj notranjega trga. Zato bi bilo tudi v obstoječem zakonodajnem okviru smiselno uporabiti pravila iz Direktive 2009/133[20] ali vsaj tista iz nacionalne zakonodaje, s katero je bila direktiva prenesena v notranji pravni red – kar predstavlja napredno, a utemeljeno rešitev.[21]

Direktiva 2009/133 jasno določa, da čezmejni prenos sedeža SE ne sme biti oviran z diskriminatornimi davčnimi praksami ali nacionalnimi predpisi, ki bi bili v nasprotju s pravom EU. Kljub temu pa prenos sedeža lahko sproži določeno obliko obdavčitve v državi, iz katere se sedež seli. Takšna možnost sicer lahko zavira uresničevanje svobode ustanavljanja, vendar temelji na suverenosti držav članic pri obdavčevanju prihodkov, ustvarjenih na njihovem ozemlju. Direktiva pa hkrati določa posebno ugodno davčno obravnavo v primerih, ko SE ohrani del dejavnosti v državi izselitve – ta ureditev je primerljiva z obravnavo pri čezmejnih združitvah. Ker je čezmejni prenos sedeža mogoče doseči tudi z uporabo mehanizmov združitev, je takšna ureditev logična. V primerih, ko SE ohrani poslovno enoto v državi članici izselitve, mora ta uživati davčne ugodnosti, kot veljajo pri združitvah ali delitvah družb med državami članicami. V uvodnih določbah Direktive 2009/133 (točka 13) je še zapisano, da lahko države članice zavrnejo uporabo določb direktive, če je prenos sedeža motiviran z davčno utajo ali če družba po prenosu ne izpolnjuje več pogojev za zastopanje zaposlenih v organih družbe – kar pomeni, da direktiva kljub načelni zahtevi po davčnih ugodnostih upošteva tudi fiskalne interese držav. Tudi za delničarje SE mora biti prenos sedeža nevtralen z vidika obdavčitve, saj zgolj s premikom sedeža ne ustvarijo kapitalskega dobička.[22]


Obdavčitev družbe po čezmejnem prenosu statutarnega sedeža družbe

Pri obravnavi davčnih implikacij čezmejnega prenosa statutarnega sedeža kapitalske družbe je nujno upoštevati učinke, ki nastajajo tako v državi članici izselitve kot tudi v državi članici, v katero se sedež prenaša. Države članice Evropske unije praviloma sledijo načelu svetovnega dohodka (world-wide principle), skladno s katerim se pravne osebe obdavčujejo glede na vse dohodke in premoženje, ustvarjene tako na domačem ozemlju kot tudi v tujini (neomejena davčna obveznost). Nasprotno pa se družbe, ki po nacionalni zakonodaji niso rezident države članice, obdavčujejo le v obsegu dohodkov, ki izvirajo iz vira v tej državi (načelo vira oziroma omejena davčna obveznost). Kljub večkratnim pobudam za harmonizacijo davčnih režimov na ravni notranjega trga EU ostaja davčni položaj posamezne družbe prvenstveno odvisen od nacionalnih davčnih ureditev posameznih držav članic.[23]

V Sloveniji skladno z Zakonom o davku od dohodkov pravnih oseb[24] (ZDDPO-2) se status rezidentstva pravne osebe v slovenskem pravnem redu določa na podlagi statutarnega ali dejanskega sedeža. Sedež družbe je razviden iz statuta, družbene pogodbe ali akta o ustanovitvi (odvisno od pravnoorganizacijske oblike družbe), ki je vpisan v sodni register in tudi javno dostopen v državah, kjer se vodijo javne knjige. Statutarni sedež predstavlja pravno vez med gospodarskim subjektom in državo statutarnega sedeža. V praksi je odločitev za prenos statutarnega sedeža pogosto pogojena z davčno optimizacijo, saj družbe praviloma izbirajo jurisdikcije z ugodnejšimi davčnimi režimi. Statutarni sedež je zaradi formalne narave njegove določitve laže ugotovljiv v primerjavi z dejanskim sedežem, ki je vezan na kraj dejanskega opravljanja poslovanja ali vodenja družbe. Prenos zgolj statutarnega sedeža v drugo državo članico, ki ga slovenski pravni red zaradi sprejete teorije sedeža praviloma ne dopušča, lahko povzroči položaj dvojnega rezidentstva in v primeru, ko država članica novega statutarnega sedeža priznava rezidentstvo na podlagi statutarnega sedeža, država članica, kjer ostaja dejanski sedež, pa rezidentstvo utemeljuje na dejanskem poslovnem središču, pride do dvojne obdavčitve. Takšna situacija je posledica sočasne uporabe načela svetovnega dohodka v obeh državah. Tudi v primerih, ko družba po prenosu obeh sedežev še naprej opravlja dejavnost v več državah članicah, lahko pride do večkratne obdavčitve, bodisi zaradi konflikta med načelom vira in svetovnega dohodka bodisi zaradi večkratne uporabe načela svetovnega dohodka. Te obdavčitvene kolizije se v praksi praviloma razrešujejo z uporabo bilateralnih konvencij o izogibanju dvojnega obdavčenja, ki jih države članice sklepajo med seboj, ter z nacionalnimi določbami, ki urejajo odpravo ali zmanjšanje učinkov dvojnega obdavčenja.[25]

V skladu z določbami ZDDPO-2 je pravna oseba rezident Republike Slovenije, če ima bodisi statutarni bodisi dejanski sedež na ozemlju Slovenije. Posledično je davčni položaj družbe jasen in nedvoumen v primeru, ko se oba sedeža nahajata v Sloveniji ali ko se hkrati preneseta v drugo državo članico. Bolj zapleten je primer, ko družba po čezmejnem prenosu obeh sedežev ohrani poslovno enoto v državi članici izselitve, ki ne pomeni več njenega dejanskega sedeža. V takšnem primeru bodo dohodki, ustvarjeni prek te enote, še naprej podvrženi obdavčitvi v tej državi po načelu vira.



Zaključek

Analiza sodne prakse Sodišča EU, zlasti zadev Cartesio, VALE in Polbud, kaže na postopno utrjevanje stališča, da mora biti družbam omogočen prenos statutarnega sedeža brez nepotrebnih administrativnih ovir in brez zahteve po likvidaciji ali ponovni ustanovitvi, če tak prenos priznava pravni red ciljne države članice. Davčna obravnava takšnih prenosov pa je še vedno neenotna in prepuščena nacionalnim zakonodajam, kar lahko vodi v pravno in davčno negotovost za družbe, ki se odločajo za selitev sedeža. Ugotovljeno je bilo, da Direktiva 2009/133/ES, ki ureja čezmejne reorganizacije družb, nudi primerno izhodišče za davčno obravnavo tudi v primerih prenosa statutarnega sedeža, zlasti kadar se ta prenese skupaj z dejanskim sedežem.

Seminarska naloga je izpostavila tudi problematiko dvojnega rezidentstva in s tem povezanega tveganja dvojne obdavčitve, do katere lahko pride v primeru, ko države članice uporabljajo različna merila za določanje davčnega rezidentstva (npr. statutarni vs. dejanski sedež). Čeprav bilateralne mednarodne konvencije deloma naslovijo to problematiko, ostaja potreba po večji harmonizaciji davčnih pravil na ravni EU. V zaključku lahko poudarimo, da bi bilo z vidika pravne varnosti in konkurenčnosti notranjega trga smiselno sprejeti enotno zakonodajo (npr. t. i. Štirinajsto direktivo), ki bi celovito uredila čezmejne prenose statutarnih sedežev družb. Takšna ureditev bi omogočila učinkovitejše uresničevanje svobode ustanavljanja, obenem pa zagotovila predvidljivo in nevtralno davčno obravnavo za družbe in njihove lastnike.

 

 

 


 

Seznam literature

Sodna praksa Sodišča EU:

-          Zadeva 81/87, ''The Queen proti H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc.''  ECLI: ECLI:EU:C:1988:456.

-          Zadeva C-212/97, ''Centros Ltd proti Erhvervs- og Selskabsstyrelsen'' ECLI: ECLI:EU:C:1999:126.

-          Zadeva C-208/00, ''Überseering BV proti Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)'' ECLI: ECLI:EU:C:2002:632.

-          Zadeva C-167/01, ''Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam proti Inspire Art Ltd.'' ECLI: ECLI:EU:C:2003:512.

-          Zadeva C 378/10, ''VALE Építési kft. Predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo Legfelsőbb Bíróság.'' ECLI: ECLI:EU:C:2012:440.

-          Zadeva C-106/16, ''Postopek na predlog Polbud – Wykonawstwo sp. z o.o. Predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo Sąd Najwyższy.'' ECLI:EU:C:2017:804.

-          Zadeva C-210/06, ''CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., Predlog za sprejetje predhodne odločbe: Szegedi Ítélőtábla - Madžarska.'' ECLI:EU:C:2008:723.

-          Zadeva C-9/02, ''Hughes de Lasteyrie du Saillant proti Ministère de l'Économie, des Finances et de l'Industrie'' ECLI:EU:C:2004:138.

Pravni predpisi EU:

-          Prečiščeni različici Pogodbe o Evropski uniji in Pogodbe o delovanju Evropske unije) UL C 202, 7.6.2016, str. 1–388.

-          Uredba Sveta (ES) št. 2157/2001 z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE)) UL L 294, 10.11.2001, str. 1–21 (ES, DA, DE, EL, EN, FR, IT, NL, PT, FI, SV).

-          Direktiva Sveta 2009/133/ES z dne 19. oktobra 2009 o skupnem sistemu obdavčitve za združitve, delitve, delne delitve, prenose sredstev in zamenjave kapitalskih deležev družb iz različnih držav članic ter za prenos statutarnega sedeža SE ali SCE med državami članicami (Kodificirana različica)) UL L 310, 25.11.2009, str. 34–46.

Literatura:

-          Prostor Jerneja in Savič Sanja, Davčnopravni vidik čezmejnega prenosa statutarnega sedeža družbe v EU, Podjetje in delo, št. 2, 2012.

-          Auerbach, Alan J., Devereux, Michael P., in Simpson, Helen: Taxing Corporate Income, CESInfo Working Paper št. 2139, National bureau of economic research, Massachusetts 2008.

-          Antunes José Engrácia, Baums Theodor, Clarke Blanaid, Conac Pierre-Henri, Enriques Luca, Hanák András, Hansen Jesper Lau, Kluiver Harm-Jan De, Knapp Vanessa, Lenoir Noëlle, Linnainmaa Leena, Soltysinski Stanislaw, Wymeersch Eddy, Report of the Reflection Group on the Future of EU Company Law, Bruselj 2011.

Zakonodaja RS:

-          Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 - uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 100/11 - skl. US, 32/12, 57/12, 44/13 - odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 - ZPosS, 158/20 - ZIntPK-C, 175/20 - ZIUOPDVE, 18/21, 18/23 - ZDU-1O, 75/23, 102/24)

-          Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (Uradni list RS, št. 117/06, 90/07, 76/08, 56/08, 92/08, 5/09, 96/09, 110/09 - ZDavP-2B, 43/10, 59/11, 30/12, 24/12, 94/12, 81/13, 50/14, 23/15, 82/15, 68/16, 69/17, 79/18, 66/19, 172/21, 105/22 - ZZNŠPP, 117/22 - ZVNDN-C, 95/23 - ZIUOPZP, 131/23 - ZORZFS, 12/24, 100/24)


[1] Zadeva 81/87, ''The Queen proti H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc.''  ECLI: ECLI:EU:C:1988:456

[2] Zadeva C-212/97, ''Centros Ltd proti Erhvervs- og Selskabsstyrelsen'' ECLI: ECLI:EU:C:1999:126

[3] Zadeva C-208/00, ''Überseering BV proti Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC)'' ECLI: ECLI:EU:C:2002:632

[4] Zadeva C-167/01, ''Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam proti Inspire Art Ltd.'' ECLI: ECLI:EU:C:2003:512

[5] Zadeva C-210/06, ''CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., Predlog za sprejetje predhodne odločbe: Szegedi Ítélőtábla - Madžarska.'' ECLI:EU:C:2008:723

[6] Prostor J. in Savič S. Davčnopravni vidik čezmejnega prenosa statutarnega sedeža družbe v EU, Podjetje in delo, št. 2, 2012, str. 345

[7] Zadeva C-210/06, (točke 111-113)

[8] Ibid. (točka 108)

[9] Zadeva C‑378/10, ''VALE Építési kft. Predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo Legfelsőbb Bíróság.'' ECLI: ECLI:EU:C:2012:440

[10] Zadeva C-106/16, ''Postopek na predlog Polbud – Wykonawstwo sp. z o.o. Predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo Sąd Najwyższy.'' ECLI:EU:C:2017:804

[11] Prostor J. in Savič S. Davčnopravni vidik čezmejnega prenosa statutarnega sedeža družbe v EU, Podjetje in delo, št. 2, 2012, str. 345

[12] (Prečiščeni različici Pogodbe o Evropski uniji in Pogodbe o delovanju Evropske unije) UL C 202, 7.6.2016, str. 1–388

[13] Auerbach, A. J., Devereux, M. P., in Simpson, H.: Taxing Corporate Income, CESInfo Working Paper št. 2139, Massachusetts 2008, str. 16-17

[14] (Uredba Sveta (ES) št. 2157/2001 z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE)) UL L 294, 10.11.2001, str. 1–21 (ES, DA, DE, EL, EN, FR, IT, NL, PT, FI, SV)

[15] J. E. Antunes et al., Report of the Reflection Group on the Future of EU Company Law, Bruselj 2011, str. 25, 26

[16] Prostor J. in Savič S. Davčnopravni vidik čezmejnega prenosa statutarnega sedeža družbe v EU, Podjetje in delo, št. 2, 2012, str. 345

[17] Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 - uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 100/11 - skl. US, 32/12, 57/12, 44/13 - odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 - ZPosS, 158/20 - ZIntPK-C, 175/20 - ZIUOPDVE, 18/21, 18/23 - ZDU-1O, 75/23, 102/24)

[18] Prostor J. in Savič S. Davčnopravni vidik čezmejnega prenosa statutarnega sedeža družbe v EU, Podjetje in delo, št. 2, 2012, str. 345

[19] Zadeva C-9/02, ''Hughes de Lasteyrie du Saillant proti Ministère de l'Économie, des Finances et de l'Industrie'' ECLI:EU:C:2004:138

[20] (Direktiva Sveta 2009/133/ES z dne 19. oktobra 2009 o skupnem sistemu obdavčitve za združitve, delitve, delne delitve, prenose sredstev in zamenjave kapitalskih deležev družb iz različnih držav članic ter za prenos statutarnega sedeža SE ali SCE med državami članicami (Kodificirana različica)) UL L 310, 25.11.2009, str. 34–46

[21] Prostor J. in Savič S. Davčnopravni vidik čezmejnega prenosa statutarnega sedeža družbe v EU, Podjetje in delo, št. 2, 2012, str. 345

[22] Ibid.

[23] Ibid.

[24] Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (Uradni list RS, št. 117/06, 90/07, 76/08, 56/08, 92/08, 5/09, 96/09, 110/09 - ZDavP-2B, 43/10, 59/11, 30/12, 24/12, 94/12, 81/13, 50/14, 23/15, 82/15, 68/16, 69/17, 79/18, 66/19, 172/21, 105/22 - ZZNŠPP, 117/22 - ZVNDN-C, 95/23 - ZIUOPZP, 131/23 - ZORZFS, 12/24, 100/24)

[25] Prostor J. in Savič S. Davčnopravni vidik čezmejnega prenosa statutarnega sedeža družbe v EU, Podjetje in delo, št. 2, 2012, str. 345

 
 
 

Recent Posts

See All
SELITEV DEJANSKEGA SEDEŽA

Avtorica: Ela Žugič   UVOD Gospodarske družbe na trgu opravljajo pridobitno dejavnost, s katero zasledujejo cilj pridobivanja dobička....

 
 
 
Zadeva "Daily Mail"

Avtorica: Tina Hrastenšek Primer Daily Mail and General Trust plc proti HM Treasury (C-81/87) je ena izmed prvih in ključnih sodb, ki je...

 
 
 

Comments


bottom of page